发展存变数 喜临门实控权尚未尘埃落定

　　因事关喜临门(603008.SH)实控权去向，上交所对喜临门股东参与资管计划投资可交债的相关问询备受市场关注，而最新公布的回复虽在一定程度上透露出一些内情，但后续“剧情”将如何发展仍存变数。

　　4 月 30 日晚，顾家家居(603816.SH)、喜临门和天风证券三方回复了上交所于 4 月 14 日发布的《关于喜临门家具股份有限公司股东参与资管计划投资华易可交债事项的问询函》(以下简称“《问询函》”)。

　　4 月 14 日，顾家家居与喜临门双双发布公告称，顾家家居与喜临门控股股东绍兴华易投资有限公司(以下简称“华易投资”)于 2018 年 10 月 14 日签订的《股权转让意向书》已经到期自动终止。由此，顾家家居不再以股权转让的方式收购喜临门。但在4月12日，喜临门发布公告称，顾家家居及子公司拟直接出资3.1亿元，参与天风证券资管计划投资华易可交换债，该可交换债可以交换为喜临门股票。因可以交换成股份的特质，这一投资也自然引发了众多“猜想”。

　　存在控股可能性

　　顾家家居在回复公告中称，在召开了数次中介机构协调会后，双方受到了主客观条件影响，最终未能在意向书有效期届满前达成共识并签署正式的转让协议，导致了意向书自动终止。公司购买可交债的原因是与资管计划管理人沟通后，决定注资缓解该可交债的流动性危机，同时顾家家居认为进行该笔投资能够为公司带来收益，但顾家家居对于是否获取喜临门控股权一事不置可否。

　　顾家家居在回复公告中称，2019年3月6日，华易可交债债权人联系我公司沟通华易可交债的流动性危机，公司初步了解了基本情况，2019年3月7日，资管计划管理人与我公司沟通，我司有参与资管计划的认购意向，2019年4月3日，顾家家居与顾家宁波共同出资3.1亿认购了2号资管计划。顾家家居与顾家宁波认购2号资管计划考虑有可能为公司带来一定的投资收益。若未来管理人决定将2号资管计划持有的华易可交债部分或者全部出让，或者将2号资管计划持有的华易可交债部分或者全部交换为喜临门股票，顾家家居有可能部分或全部受让2号资管计划持有的华易可交债或者喜临门股份，在与2号资管计划管理人、华易投资等进行沟通协商后履行相应的上市公司决策程序后，以增加持股份额。

　　截止目前，顾家家居及其一致行动人共持有喜临门股份 4.84%，并且尚未就最近 6 个月是否以及以何种方式增持喜临门股票作出明确的计划。顾家家居也未与2号资管计划管理人对以上事项形成任何形式的安排，未来2号资管计划是否换股、以及顾家家居是否能取得喜临门控股权均存在不确定性。

　　天风证券方面在回复公告中称，2号资管计划于2019年4月8日成立，募资期间于2019年4月3日开始至2019年4月4日截止。2号资管计划实为证券公司对民营企业的纾困行为，天风证券决定投资华易可交债的考量主要基于华易可交债违约可能间接给上市公司带来负面影响。

　　天风证券方面称，在成立2号资管计划前，公司考虑了两家公司此前签订《股权转让意向书》的因素。天风证券在公告中称，在受让华易可交债时，查阅了顾家家居与喜临门的相关公告资料，仔细研判了包括已经签署并公告的《股权转让意向书》在内的多种因素，综合评判认为两家公司同属软体家具行业的龙头企业，根据目前对可交换债换股价格和二级市场股价走势的判断，华易可交换债具有一定的投资价值。

　　天风证券并没有否认2 号资管计划债转股的可能性，天风证券在公告中称，若2号资管计划对华易可交债实施换股后，2号资管计划将行使股东权利。若管理人最终决定对华易可交债实施换股，鉴于顾家家居作为2号资管计划的投资人，2号资管计划将与顾家家居构成一致行动关系。

　　时间冲突

　　但喜临门控股股东华易投资的回复公告显示，与顾家家居签订的《股权转让意向书》在到期终止前已经失效。喜临门在回复上交所的公告中称，华易投资与顾家家居于2018年10月17日共同在顾家家居召开了项目启动中介机构协调会。双方于2018年10月19日在喜临门召开了尽职调查协调会，于2018年11月7日在喜临门的全资子公司晟喜华视召开了尽职调查协调会，于2018年11月19日在顾家家居召开中介机构协调会，落实尽调进程。

　　因无法回避同业竞争、关联交易等核心问题，未能找到合适解决方案，2018年12月中旬，双方就终止合作意向事宜进行了沟通，华易投资提出通过签署终止协议方式提前终止本次交易并予以公告，顾家家居同意终止交易但坚持采用《股权转让意向书》到期自动终止的方式予以处理。

　　根据现行规定，上市公司如在首次披露重大资产重组预案或草案后至召开股东大会前因故终止重组的，在3个月内不得再筹划重大资产重组。

　　此外，在 2018 年 10 月 31 日发布的《证券行业支持民营企业发展系列资产管理计划发起人协议》中显示，系列资产管理计划合同应明确约定投资策略及投资方向。系列资产管理计划的资金运用应以提供流动性支持的财务投资为主要方式，以保持上市公司控制权和治理结构相对稳定为主要目标，通过市场化、多样化、个性化的方式纾解股票质押等风险。

　　华易投资在公告中称，如果2号资管计划进行换股，则2号资管计划和顾家家居及其一致行动人李东来同为喜临门的投资者，而顾家家居及其全资子公司顾家家居(宁波)有限公司(以下简称“宁波顾家”)系2号资管计划的B级份额投资人，认购资金高达3.1亿元，占2号资管计划B级份额比例达53.44%，且占整个2号资管计划全部份额收益的48.6%。一旦2号资管计划进行换股，则2号资管计划与顾家家居、李东来将合计持有喜临门27.21%股份。

　　华易投资并不欢迎顾家家居及其一致行动人成为喜临门的控股股东，其在公告中称，自喜临门上市以来，其控股股东一直为华易投资，实际控制人一直为陈阿裕先生。后续，如2号资管计划或顾家家居的相关交易安排可能或实际上影响上市公司现有控制权，华易投资和陈阿裕先生将采用一切必要手段维持或巩固上市公司控制权。